健友股份常务董事收警示函 董监高应强化对“交易”概念理解

每经特约评论员 熊锦秋

昨日，健友股份(603707)收到浙江证监局关于作出新责令改正新政策的提议，新公司总裁长及董秘收到浙江证监局作出新出新具警示可执行新政策的提议，原因之外关联性结算并未可不负起审定程序且并未可不引述，等等。；也视为，控股新公司董监高要增强对“结算”表达方样式思考，以免认清之前国大陆政府三线。

2020年8月12日，健友股份向健智聚合结算4000万元，隔日即转回。健友股份总裁、董秘黄锡伟实际控制健智聚合，证监局定性前述资金投入往来于属关联性结算，但新公司并未可不负起关联性结算审定程序，也并未在2020年年报之前引述。另外，今年8月3日，新公司在信披之前称健思接收者、健礼接收者律师事务所人之一为黄锡伟，两家民营企业均是新公司的关联性方；证监局视为其依据不充分，信披不准确。

必要真是，健友股份两项违规都不是实在太大弊端。据引述，之所以结算4000万元，是为了确保控股新公司与该银行合作关系；且新公司人事变动视为结算举动不属于关联性结算的任何一种情形，没有结算目的和结算实质性。

什么是控股新公司的“结算”，法律规章、主板规章之前似无直接界定。不过，在沪深结算所股票主板规章第9.1条，规定了“结算”之外11类要点，即购买或者卖给资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出新资产、委托或者受托管理资产和业务、获赠或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发这两项、本所定性的其他结算。可以真是控股新公司的“结算“，绝不仅局限于真实世界之前以物易物、标的行商等范畴，而是都有。

另外，在股票主板规章之前还规定了关联性人（之外关联性法人、关联性自然人）以及关联性结算的表达方样式。关联性自然人之外持有控股新公司5%以上股份的自然人、控股新公司董监高等。所谓关联性结算是同义控股新公司或控股子新公司与关联性人之间发生的移出新森林资源或者有权的要点。关联性结算之外的要点范畴，涵盖前述“结算”要点，在此基础上还之外“控股新公司与关联性人共同投资”等要点。

回过头来，如果非要给控股新公司“结算“进行界定，；也充分体现关联性结算的界定不妨给出新一个粗浅表达方样式，那就是与其他市场主体之间发生的可能引发标的森林资源产权或其它有权移出新、引发控股新公司合法权益改变的要点，均可纳入“结算”范畴。

结算所股票主板规章对控股新公司一定金碧辉煌以上的结算规定了强制执行引述及间公司大会审定社会制度；而对关联性结算，由于担心其之前的图利等举动，结算所足见减缓了强制执行信披以及间公司大会审定门槛，其目的就是要通过市民间公司的有效监督、确保控股新公司及市民间公司的合法权益。

结算所定下股票主板规章的原则上、既有，显然要基于确保控股新公司整体共同利益和全体间公司共同利益的基本立场，这是确保市场三公原则上、维系证券市场可持续发展的必然立即。而本案控股新公司及其董监高对“结算”的思考显得狭窄，尤其基于本位观念、并未从市民角度选择弊端，视为4000万元结算资金投入在转回前，新公司暂时性对健智聚合的银行加密进行了控制，就可不必要一切高风险，但从市民角度却是，其之前高风险仍无处不在，谁能保证其之前哪个节目不会出新弊端，就不会有图利罪名？

对于关联性结算，控股新公司从谨慎原则上出新发、严苛定性关联性方，并遵循规章立即予以引述或走间公司大会审定程序，这并没有不对，控股新公司不会由此产生任何严重损失、只会由此受益。比如本案黄锡伟为健思接收者、健礼接收者的可用律师事务所人，若以可用律师事务所民营企业是由普通律师事务所人执行律师事务所事务等为理由，将健思接收者、健礼接收者排除在控股新公司的关联性人之外，；也视为这特别商榷。

比如，某可用律师事务所人持有可用律师事务所民营企业99%市场份额，在民营企业利润分配之前也占大头，假若上述理由行得通，那么董监高等都可参股发展商可用律师事务所民营企业，然后与控股新公司进行图利结算，这将引发决堤样式社会制度漏洞。